证券代码：证券简称：顺丰控股公告编号：2018-067顺丰控股股份有限公司关于股东股份减持计划预披露的公告持股5%以上股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、持股5%以上股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、持股5%以上股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）及监事刘冀鲁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：1、持本公司股份242,809,789股（占公司总股本比例5.4949%）的股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2018月29日至2018年11月28日，减持数量不超过132,563,0172、持本公司股份249,573,960股（占公司总股本比例5.6480%）的股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2018月29日至2019月25日，减持数量不超过132,563,0173、持本公司股份372,639,433股（占公司总股本比例8.4330%）的股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份顺丰股东集中减持，减持期间自2018月29日至2019月25日，减持数量不超过66,282,062股，减持价格不低于45月29日至2018年12月28日，减持数量不超过10,085,314股，减持价格不低于45顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”，前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，简称“鼎泰新材”）于2018日收到监事刘冀鲁先生出具的《关于股份减持计划的告知函》，于2018日分别收到持股5%以上股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）(以下简称“元禾顺风”)、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：一、股东持股情况嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润及刘冀鲁先生，其具体持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份来源嘉强顺风242,809,7895.4949非公开发行股份（发行股份购买资产）元禾顺风249,573,9605.6480非公开发行股份（发行股份购买资产）顺达丰润372,639,4338.4330非公开发行股份（发行股份购买资产）90,767,4122.0541公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份、通过资管计划从二级市场增持间接持有的股份，以及上述股份资本公积转增股本而来的股份二、本次股东减持计划（一）嘉强顺风的减持计划1、本次拟减持的原因：合伙企业资金需求。
2、股份来源：非公开发行股份。3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。4、减持期间：2018月29日至2018年11月28日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2018月29日开始进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过132,563,017股，减持比例不超过3%。其中以集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，在任意连续90自然日内，减持股份总数不超过总股本的2%。6、拟减持价格：不低于45（二）元禾顺风的减持计划1、本次拟减持的原因：合伙企业资金需求。2、股份来源：非公开发行股份。3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。4、减持期间：2018月29日至2019月25日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2018月29日开始进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过132,563,017股，减持比例不超过3%。其中以集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，在任意连续90自然日内，减持股份总数不超过总股本的2%。
6、拟减持价格：不低于45（三）顺达丰润的减持计划1、本次拟减持的原因：合伙企业资金需求。2、股份来源：非公开发行股份。3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。4、减持期间：2018月29日至2019月25日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2018月29日开始进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过66,282,062过1.5%。其中以集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过总股本的1%。6、拟减持价格：不低于451、本次拟减持的原因：个人资金需求。2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份，通过资管计划从二级市场增持间接持有的股份，以及上述股份资本公积转增股本而来的股份。3、减持方式：大宗交易及集中竞价交易。4、减持期间：2018月29日至2018年12月28日，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于2018月29日开始进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过10,085,314过0.2282%。
6、拟减持价格：不低于45三、股东承诺及履行情况1、公司2016年重大资产重组之交易对方嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日12个月内不得转让；（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。（3）本次重组完成后个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。 （5）若嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润在本次重组中所认购股份的锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润将根据 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、公司2016 年重大资产重组之交易对方嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润关 于重大资产重组盈利预测补偿承诺如下： 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（即重大资产重组注入资产，以下简称 “泰森控股”）2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润不低于 218,500 万元、 281,500 万元和 348,800 万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资 金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生 收益，公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下： （1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基 准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算 资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费 后的净利润为准顺丰股东集中减持，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金 金额同期银行贷款基准利率募投项目实际运营天数／360 （2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入 交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。
利润补偿期间实现的净利润数未 达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补 偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，以 现金进行补偿。 3、根据公司于 2010 月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下： 公司股东刘冀鲁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。前述锁定期限届满后，在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以 后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所 持有股份公司股份总数的百分之二十。 4、上述承诺履行情况 上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。 四、相关风险提示 1、本次减持计划实施具有不确定性，股东嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、 刘冀鲁先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减 持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期 实施完成的不确定性。
2、股东嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、刘冀鲁先生不是公司控股股东、 实际控制人，本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、 股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。 3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。4、在本计划实施期间，股东嘉强顺风、元禾顺风、顺达丰润、刘冀鲁先生 将严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意风险。 备查文件1、嘉强顺风《关于股份减持计划的告知函》； 2、元禾顺风《关于股份减持计划的告知函》； 3、顺达丰润《关于股份减持计划的告知函》； 4、刘冀鲁《关于股份减持计划的告知函》。 特此公告。 顺丰控股股份有限公司
