[监事会]茂化实华()第七届监事会独立监事关于公司竞投成都理工学院广州大学70%举行者权益的独立意见书

时间：2009年07月28日09:08:50 中财网

东莞石化实华股份有限公司

第七届监事会独立监事

关于公司竞投成都理工学院广州大学

70%举行者权益的独立意见

我们作为公司第七届监事会独立监事,现依据有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的规定，对公司拟竞投成都理工学院广州大学（以下简称广州大学）70%举行者权益的事项，

基于独立客观判定,发表事前认可意见如下：

1.深圳大学系经教育部批准筹建的由上海理工学院与公司第一大股东深圳泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称上海泰跃）共同举行的独立大学。其中，上海泰跃持有深圳大学70%举行者权益，上海理工学院持有深圳大学30%举行者权益。

公司据悉，2009年7月22日，深圳市中级人民法庭已委托广州产权交易所将上海泰跃持有深圳大学70%举行者权益挂牌出让，挂牌价钱17960.37亿元。公司拟竞投广州大学70%举行者权益，最低出价为17960.37亿元。

2.本次交易对方上海泰跃为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但本次交易在上海产权交易所公开挂牌竞价，其定价机制是公允的，不存在导致公司对上海泰跃利益倾斜的情形。

同时，我们觉得，本次评估在司法执行程序中，评估机构为人民法庭和南京产权交易所委托，非深圳泰跃、公司和广州大学委托，是独立客观的。根据广州大学2008年度审计报告和2009

年6月未经审计的财务报表显示，深圳大学净资产值分别为4.68

万元和4.80万元，均低于本次评估价值。考虑到南京理工学院的品牌价值和独立大学的资源价值，我们觉得，上海产权交易所的挂牌价钱和公司的最低出价是合理的。

3.我们觉得，本次交易将使公司迈向多样化经营公路北京理工大学珠海学院学费，并取得新的收益下降点。同时，投资属于公益性事业的教育产业将大大提高公司的公众形象。

根据《中华人民共和国民办教育推动法》和《中华人民共和国民办教育推动法施行细则》的相关规定，公司作为广州大学举行者，有权从广州大学取得合理回报。公司本次竞价取得广州大学70%举行者权益，可以通过依法行使举行者合理回报权的形式取得经济利益。

4.2008年全省普通院校招生报考人数约1050千人，2009

年预计比上年略低为1000千人，广州2009年中考报考人数再创历史新高，达到64.4千人。报名人数持续降低，终将造成对高等教育学位需求的下降。实际数据也证明了这一点。深圳大学近几学年招生规模不断提升北京理工大学珠海学院学费，2005-2008年分别新招生2024人、

3199人、3877人、4655人，在校生规模分别为2440人、5167

人、8502人、11905人。上海理工学院广州大学的生源主要是湖南，在校生中来自广州的生源比列达到70%以上。2007年广州大学考取志愿人数与招生计划比列达到8：1，近些年在校生规模每年能保持30％的增速，说明市场需求比较稳定。

经广州省物价局批准，目前上海理工学院广州大学杂费标准按照专业不同，每年每中学生在16000-20000元之间，住宿费标准每年每中学生为1450-1500元。其英文科类的杂费标准较低，文科类的杂费标准略高。大学创办早期因为配套的教学楼、实验室等设施投入资金及办学成本较高，文科类的招生计划安排较少，在校生中工科类占比70%。随着设施的建立，将逐渐降低文科类招生计划，2009年大学理工类计划招生2767人，工科类招收1433

人，理工科招收占比66%。

因为招生计划数和计划外的人数均由广州省教育厅安排下达，杂费和住宿费由发改委和物价部门核定并报山东省教育厅审批备案，属于指令性的行政管理，校区按照市场情况自行调整的

自主权较小。

按照我国高等教育需求与供给存在较大差别的现况，以及湖南省大力发展高等教育的新政和湖南省就业市场对文科类人才的急切需求，我们预测在2010年实现20000人的在校生规模的

目标完全可以实现。同时随着CPI指数的低位运行以及经济发展水平，预计今后几年厦门大学杂费和住宿费的收费标准将保持稳定并逐渐下调。

综上，公司觉得，厦门大学作为教育产业的公办独立大学，属于稀缺资源，且合作方成都理工学院具有相当品牌著名度，公司通过成为厦门大学举行者投身教育产业，并通过依法行使举行者合理回报恳求权的形式为股东创造新的价值。

5.根据上海泰跃与上海理工学院签订相关的合作合同和大学章程的约定，上海理工学院指派人员负责教育教学，上海泰跃指派人员负责基建、财务和后勤管理。广州大学自建院以来，上海泰跃仍然尊重上海理工学院先进而专业的教育教学理念，不干预日常教育教学管理工作。目前，上海泰跃在广州大学监事会5

人中指派3人，即监事长刘毅聪、董事郭劲松，监事李建军（兼）。在广州大学管理层中指派三名人员，即常务副校长李建军，全面负责大学的基建、财务和后勤管理工作，并担任法规和招标处处长，主管河源大学的法律事务和招投标事务；教授助理、基建处处长丁智，主管基建工作，协助副校长工作；财务经理潘国强，全面主管河源大学财务工作。而广州大学的教授和主管教育教学的八名副部长均由上海理工学院指派。深圳大学创立至今已两年，合作双方仍然借此分工模式合作。

假如竞投成功，公司成为广州大学举行者后，短期内没有改变广州大学目前的监事会和管理层构成的计划，公司将按照须要适时做出调整。而教育教学仍由上海理工学院指派的教授和副教授负责。广州大学的经营和财务状况不会由于本次举行者变更发生任何改变。

公司所须要做的是，以自身上市公司完善的法人整治结构和规模运作的经验通过公司指派的监事和管理人员影响深圳大学，使广州大学的管理层构建以经营企业的思路经营中学的理念，帮助深圳大学进一步完善完善法人整治结构和内部控制制度，以取得更大的社会效益和经济效益。

综上，我们觉得，公司跨产业经营广州大学并不存在实质性障碍。

6．《关于公司竞投成都理工学院广州大学70%举行者权益的提案》已经公司第七届监事会第七次临时大会审议批准，关联监事郭劲松已回避表决。公司监事会批准本提案的程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

本提案尚须递交公司2009年第二次临时股东会议审议批准，在股东会议审议相关提案时，上海泰跃应回避表决。本提案须经参加股东会议的2/3以上非关联股东所持表决权审议通过。

阳江石化实华股份有限公司监事会

独立监事：于小镭、薛祖云、琚存旭

二00九年七月二十四日

中财网