董秘应由监事长提名。须要注意的是，董秘是“董事会秘书”而不是“董事长秘书”，其工作接受监事长的指导但不是监事长的下属。

文/胡文强瑞普生物监事、副总总监

监事会秘书在中国得到法律法规的认同，起源于国务院拟定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的非常规定》(1994年)，该规定明晰董秘为公司的中级管理人员。《公司法》（2006年）规定上市公司董秘是中级管理人员。上交所、深交所《股票上市规则》(2012年)要求“上市公司应该筹建监事会秘书，监事会秘书为上市公司的中级管理人员，对监事会负责”。可见，董秘这一职位是上市公司中级管理人员董事长秘书岗位职责，并且是法定中级管理人员。

然而，“法定”无法改变董秘角色的“尴尬”。其服务的核心对象是公司监事会、股东会，同时接受证监会和交易所工作指导，其职位带“董事会”字样，但不属于监事会成员，在监事会没有表决权。同时，董秘虽属公司法定中级管理人员，但不属于经营管理层，不具有业务决策权。因为其角色的“尴尬”所决定，董秘该由谁提名，实践中存在一定的混乱。在上市公司，董秘由监事长提名、总总监提名、董事长和总总监共同提名、董事会提名委员会提名皆有。董秘是监事长还是总总监的“下属”也都有，甚至有人戏称“董事长秘书”。

董秘该不该由总总监提名？依照法律，董秘为上市公司的中级管理人员，对监事会负责；深交所、上交所《股票上市规则》明确规定董秘是企业法定与交易所的联络人，除负责股东会议、董事会相关职责外，具体负责信息披露事务。可以看出，董秘的核心工作职责与企业日常经营活动不相关，同时，“董秘为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，出席涉及信息披露的有关大会，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董秘在履行职责过程中遭到不当阻碍和严重阻碍时，可以直接向交易所报告”：董秘须要保持高度的工作独立性。而总总监是经营管理层的最高代表，核心职责是施行监事会馆确定的企业战略、完成企业年度经营计划，不一定是监事，其天然不具有提名董秘的资格。同时，董秘不在总总监法定提名权限内。自然，董秘就不可能是总总监的下属，董秘和总总监之间没有汇报关系，总总监无需对董秘工作质量和工作效率负责。

董秘是否该由监事长提名？首先，董秘对监事会负责，而监事会的“最宽松导”是监事长，所以，董秘日常工作受监事长领导就是自然而然的事情。同时，监事长须要对董秘工作质量和工作效率负责，任何信息披露的疏失监事长均需承当责任。同时，交易所《股票上市规则》规定，假如出现董秘缺岗由监事长代行董秘职责。所以，董秘应该由监事长提名。而最终的方式，是监事长提名还是提名委员会提名，各公司可以自由约定。

但须要注意的是，董秘是“董事会秘书”而不是“董事长秘书”，其工作接受监事长的指导但不是监事长的下属。这首先是由于监事会是集体决策、集体负责机制，《公司法》明确规定“董事会决议的表决，推行一人一票”。其次，在信息披露和公司营运的合规合法性监督上，董秘具有高度工作自主性，假如定义董秘是监事长下属，其工作的独立性就失去了。同时，为保护董秘的合法权益，《股票上市规则》明确规定“上市公司解雇监事会秘书应该具有充分理由，不得无故将其解雇。”董秘的形成必须严格遵守确定、公告、备案三个程序。确定，是指董秘人选的确定必须经监事长提名，监事会任命，并向股东会议报告。公告董事长秘书岗位职责，即必须将已确定的董秘人选通过公共传播媒介向社会公众披露。备案，是指监事会要将董秘聘用及其个人相关信息报中国证监会、地方期货管理部门和期货交易所备案。所以，董秘既不是监事长的下属，更不是总总监下属。

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